Kooperatiflerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullar

14 Ocak 2022 Tarihli Resmi Gazete

Sayı: 31719

Ticaret Bakanlığından:

BİRİNCİ BÖLÜM

Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar

Amaç

MADDE 1 – (1) Bu Yönetmeliğin amacı; kooperatif genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılma, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esasların düzenlenmesidir.

Kapsam

MADDE 2 – (1) Bu Yönetmelik; kooperatif, kooperatif birlikleri, kooperatifler merkez birlikleri ve Türkiye Milli Kooperatifler Birliği genel kurullarına elektronik ortamda katılmaya, öneride bulunmaya, görüş açıklamaya ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esasları, genel kurullara elektronik ortamda katılmaya ve oy vermeye ilişkin anasözleşme hükmünün örneğini, ortak ve temsilci tarafından oy kullanılma esaslarını, Elektronik Genel Kurul Sisteminin işleyiş esaslarını ve bu sistemin katılımcılarının yükümlülüklerini kapsar.

Dayanak

MADDE 3 – (1) Bu Yönetmelik, 24/4/1969 tarihli ve 1163 sayılı Kooperatifler Kanununun 45 inci maddesinin yedinci fıkrasına dayanılarak düzenlenmiştir.

Tanımlar

MADDE 4 – (1) Bu Yönetmelikte geçen;

a) Bakan: Ticaret Bakanını,

b) Bakanlık: Ticaret Bakanlığını,

c) Bakanlık temsilcisi: 1163 sayılı Kanunun 87 nci maddesi uyarınca kooperatif, kooperatif birliği, kooperatif merkez birliği, Türkiye Milli Kooperatifler Birliği genel kurullarında bulundurulması gereken Bakanlık temsilcisini,

ç) Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS): 1163 sayılı Kanunun 45 inci maddesinin yedinci fıkrası uyarınca elektronik ortamda genel kurul yapacak kooperatiflerin kuracakları veya destek hizmeti alabilecekleri bilişim sistemini,

d) Elektronik ortamda katılma: Kooperatif genel kurul toplantılarına EGKS’den katılmayı, görüş açıklamayı, öneride bulunmayı ve oy kullanmayı,

e) Güvenli Elektronik İmza: 15/1/2004tarihli ve 5070 sayılı Elektronik İmza Kanununun 4 üncü maddesinde tanımlanan elektronik imzayı,

f) Kanun: 24/4/1969tarihli ve 1163 sayılı Kooperatifler Kanununu,

g) Kooperatif: 1163 sayılı Kanun, 18/4/1972tarihli ve 1581 sayılı Tarım Kredi Kooperatifleri ve Birlikleri Kanunu ve 1/6/2000 tarihli ve 4572 sayılı Tarım Satış Kooperatif ve Birlikleri Hakkında Kanun kapsamında faaliyet gösteren kooperatifleri, kooperatif birlikleri, kooperatifler merkez birlikleri ve Türkiye Milli Kooperatifler Birliğini,

ğ) Kooperatif Bilgi Sistemi (KOOPBİS): Kanunun ek 5 inci maddesinin birinci fıkrası uyarınca oluşturulan bilgi sistemini,

h) Ortak: Kanun hükümleri uyarınca kooperatif genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılma hakkı olan gerçek veya tüzel kişiyi,

ı) Temsilci: Kanunun 49 uncu maddesinde belirtilen hususlara göre kooperatif ortağını temsil etmeye yetkili kişiyi,

ifade eder.

İKİNCİ BÖLÜM

Genel Kurul Öncesi İşlemler

Genel kurula katılmaya ve oy vermeye ilişkin anasözleşme hükmü örneği ve uygulama

MADDE 5 – (1) Kanunun 45 inci maddesinin yedinci fıkrası uyarınca EGKS’yi uygulayacak kooperatif anasözleşmesinde, Ek-1’de yer alan hükmün genel kurul toplantısının düzenlendiği bölüm altında ayrı bir madde olarak değiştirilmeden yer alması zorunludur.

(2) Anasözleşmelerinde Ek-1’de yer alan anasözleşme hükmü bulunan kooperatifler, yapacakları elektronik ortamdaki genel kurul toplantısında, ortakların ve temsilcilerin genel kurula elektronik ortamda katılabilmelerini ve oy verebilmelerini sağlamak zorundadır.

Genel kurula ilişkin bilgi ve belgelere erişimin sağlanması

MADDE 6 – (1) Kanunun 45 inci maddesinin yedinci fıkrası uyarınca EGKS’yi uygulayacak kooperatiflerin, genel kurul toplantılarına ilişkin Kanun ve anasözleşme gereği yapılması zorunlu olan çağrıları, genel kurul öncesi ortakların incelemesine sunulması zorunlu olan belgeleri ve toplantı gündemine ilişkin belgeleri güvenli elektronik imzalı olarak Kanunda öngörülen süreler içinde 24/3/2016 tarihli ve 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri kapsamında EGKS’de ortakların erişimine sunar.

Genel kurula katılma bildirimi

MADDE 7 – (1) Genel kurula elektronik ortamda şahsen veya temsilcileri aracılığıyla katılmak isteyen ortaklar bu tercihlerini EGKS’den bildirir.

(2) Genel kurula temsilcinin katılacağı durumda temsilcinin kimlik bilgisinin EGKS’ye kaydedilmesi zorunludur. Temsilcinin toplantıya şahsen katılacağı durumlarda da yetkilendirme bu şekilde yapılabilir. Ortak, temsilci tayin ederken temsilcisini genel olarak yetkilendirebileceği gibi her bir gündem maddesine ilişkin ayrı ayrı da yetkilendirebilir. Temsilci, temsil edilenin talimatına uygun oy kullanır. Talimata aykırılık, oyu geçersiz kılmaz. Temsil edilenin temsilciye karşı hakları saklıdır.

(3) Genel kurula elektronik ortamda katılımda yalnızca ortaklar temsilci olarak tayin edilebilir ve bir ortak birden fazla ortağı temsil edemez. Toplantıya şahsen katılımda Kanunun 49 uncu maddesi çerçevesinde temsile ilişkin hükümler saklıdır.

(4) Tüzel kişi ortak adına, birinci ve ikinci fıkralar uyarınca EGKS’de yapılacak bildirimlerin tüzel kişi imza yetkilisince 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 1526 ncı maddesinin dördüncü fıkrası gereğince tüzel kişi ortak namına kendi adlarına üretilen güvenli elektronik imzayla imzalanması gerekir.

(5) Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılacağını bildiren ortak bu tercihini EGKS’de geri alabilir. Elektronik ortamda katılma yönündeki bu talebini geriye almayan ortağın kendisi veya temsilcisi genel kurul toplantısına şahsen katılamaz.

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

Genel Kurul Anındaki İşlemler

Genel kurula katılma

MADDE 8 – (1) Genel kurula elektronik ortamda katılım, ortakların ve temsilcilerin güvenli elektronik imzaları ile EGKS’ye girmeleriyle gerçekleşir.

(2) Toplantıya elektronik ortamda katılan ortaklara ve temsilcilere ilişkin liste toplantı başlamadan önce EGKS’den alınır. Bu liste, toplantıda hazır bulunanlar listesinin oluşturulmasında kullanılır.

Genel kurulun açılması

MADDE 9 – (1) Genel kurul toplantısı fiili ve elektronik ortamda aynı anda açılır. Toplantının açılabilmesi için Kanun, ilgili mevzuat ve anasözleşmede yer alan şartların yerine getirildiğinin Bakanlık temsilcisince de tespiti zorunludur. EGKS’deki teknik işlemlerin toplantı anında yerine getirilmesi için toplantı başkanı tarafından uzman kişiler de görevlendirilebilir.

Görüş iletme

MADDE 10 – (1) Ortak ve temsilci, elektronik ortamda katıldığı genel kurul toplantısında görüşlerini elektronik olarak iletir.

Oy verme

MADDE 11 – (1) Genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılanlar, toplantı başkanının ilgili gündem maddesine ilişkin oylamaya geçildiğini bildirmesinden sonra, oylarını EGKS üzerinden kullanır.

(2) Gizli oylamalarda kullanılan elektronik oyların gizliliğini koruyacak her türlü tedbir alınır.

(3) Her gündem maddesinin toplantı başkanının oylamaya geçildiğini bildirmesinden sonra ayrı ayrı oylanması zorunludur. Ortak ve temsilci ilgili gündem maddesine ilişkin olarak verdiği oyu değiştiremez. Oylama sonucu, EGKS üzerinden toplantı başkanına iletilir. Toplantı başkanı bu sonucu ve varsa elektronik ortamda gönderilen muhalefet şerhini tutanağa işletir.

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM

Çeşitli ve Son Hükümler

Kooperatiflerin yükümlülükleri

MADDE 12 – (1) Kanunun 45 inci maddesinin yedinci fıkrası uyarınca genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılma ve oy kullanma sistemini uygulayacak kooperatifler ile bu amaçla destek hizmeti sunacak şirketler aşağıda belirtilen yükümlülükleri de yerine getirmek zorundadır:

a) Kooperatifler, kendi kuracakları EGKS’nin Kanun ve bu Yönetmelik hükümlerine uygunluğunu Bakanlık tarafından belirlenip Bakanlığın internet sayfasında yayımlanan usul ve esaslar doğrultusunda tespit ettirip tescil ve ilan ettirmek zorundadır.

b) Kooperatiflerin kendisi ve varsa destek hizmeti aldıkları şirketler, EGKS’de yapılan tüm işlemlere ilişkin kayıtları, genel kurula elektronik ortamda katılan ortakların ve temsilcilerin kimlik bilgilerini, elektronik ortamda, bunların gizliliğini ve bütünlüğünü sağlayarak on yıl süreyle saklamak zorundadır.

c) Kooperatiflerin EGKS’yi kurmak yerine destek hizmeti alımını tercih etmeleri durumunda destek hizmeti alınan şirket için de (a) bendi hükmü uygulanır. EGKS’den kaynaklanan nedenlerle hak sahiplerinin uğrayacağı zararlardan gerek destek hizmeti alan kooperatifin, gerek destek hizmeti veren şirketin sorumluluğu genel hükümlere göre belirlenir.

ç) Kooperatiflerin kendisi ve varsa destek hizmeti aldıkları şirketler, hukuka aykırı olarak kişisel verilerin işlenmesini ve bu verilere erişilmesini önlemek amacıyla gerekli her türlü teknik ve idari tedbirleri alır.

Elektronik genel kurul sistemindeki işlemler

MADDE 13 – (1) EGKS üzerinden oluşturulan belgeler; toplantı başkanlığını oluşturan üyeler, kooperatif yönetim kurulu üyeleri ve Bakanlık temsilcisi tarafından güvenli elektronik imza ile de imzalanabilir.

Bakanlığın düzenleme yetkisi

MADDE 14 – (1) Bu Yönetmeliğin uygulanması ile ilgili tereddütleri gidermeye, uygulamayı düzenlemeye ve EGKS’nin taşıması gereken teknik ve güvenlik kriterlerine ilişkin usul ve esasları belirlemeye Bakanlık yetkilidir.

(2) Bu Yönetmelikte hüküm bulunmayan hallerde; kooperatif ve üst kuruluşlarının genel kurul toplantılarına ilişkin diğer mevzuat hükümleri kıyasen uygulanır.

Geçiş hükmü

GEÇİCİ MADDE 1 – (1) KOOPBİS’te EGKS’ler ile elektronik ortamda veri alışverişini mümkün kılan altyapı kuruluncaya kadar genel kurul belgeleri toplantı bitiminde, toplantı başkanı tarafından, Bakanlık temsilcisinin kurumsal elektronik posta adresine veya Kayıtlı Elektronik Posta hesabına gönderilir ya da elektronik belge taşımaya ve saklamaya elverişli bir ortam içinde Bakanlık temsilcisine teslim edilir.

Yürürlük

MADDE 15 – (1) Bu Yönetmelik yayımı tarihinde yürürlüğe girer.

Yürütme

MADDE 16 – (1) Bu Yönetmelik hükümlerini Ticaret Bakanı yürütür.

Ek-1

Genel Kurula Katılmaya ve Oy Vermeye İlişkin Anasözleşme Hükmü Örneği

Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım

Kooperatifin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan ortakları bu toplantılara, 24/4/1969 tarihli ve 1163 sayılı Kooperatifler Kanununun 45 inci maddesinin yedinci fıkrası uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Yönetim kurulu tarafından karar alınması veya genel kurul tarihinden 20 gün önce 4’ten az olmamak üzere ortakların en az 1/10’unun yazılı olarak talep etmesi halinde genel kurul toplantısı elektronik ortamda yapılır. Kooperatif, 14/1/2022 tarihli ve 31719 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Kooperatiflerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca ortaklarının genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında anasözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden ortakların ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.